定款の作成から認証まで
株式会社設立のための基本事項が決まりましたら、次は決定事項を盛り込んだ定款の作成に取り掛かります。
定款とは、会社の重要な基本規則を定めた、いわばその「会社の憲法」と言うことです。
定款の作成
定款には、「絶対的記載事項」と「相対的記載事項」、「任意記載事項」という３つの記載事項があります。
ひとつひとつ、解説していきましょう。
●絶対的記載事項
絶対的記載事項とは、その名の通り必ず定款に記載しなければならない事項です。
会社の商号、目的、本店の所在地、出資金、発起人の名前、住所などがそれに当たります。
これらの記載が万が一抜けてしまっているとその定款事態が無効となってしまうので、気をつけてください。
無効となると言っても、実務上は、公証人さんがそれに気付いて注意してくれるので、気付かずに認証されることはないと思いますが。
●相対的記載事項
相対的記載事項とは、決めたことを実際に効力を発揮させるために記載する事項です。
例えば、株式の譲渡制限や役員の任期、取締役会の設置や監査役の設置などがこれに当たります。
平成１８年５月１日より施行された「新会社法」では、旧法の時よりもこの相対的記載事項にあたる事項が増え、比較的自由度が増したと言えます。
自社の会社運営に適切な事項を検討して盛り込みましょう。
●任意的記載事項
任意的記載事項とは、特に定款に記載しなくとも問題ないですが、しておいた方が便利だったり、運営がスムーズにいくと言うような事項です。
例えば、会社の事業年度や取締役、監査役などの員数、定時株主総会の招集時期などがあります。
発起人の実印を押印
定款が出来上がりましたら、最後のページに各発起人の住所、氏名を記載し、実印を押印します。
この際、氏名、住所は印鑑証明書の記載通りに記載します。
特に気をつけたい点は、氏名の漢字が旧字を使っていないかの確認や住所の記載です。
特に住所の記載は、「１丁目２番地３号」となっていたり、「１丁目２番３号」や「１－２－３」、「１～２～３」など様々な記載の形があります。
また、マンション名が入っていたり入っていなかったりなどの違いもあります。
必ず印鑑証明書の記載を確認して定款に記載しましょう。
定款の製本
作成した定款は書面にして、製本します。
手書きでも、パソコンで作ったものをプリントアウトしても良いですが、Ａ４サイズで作成し、左端をホッチキスで２箇所留め、各ページに定款に押印した発起人の印鑑と同じもので契印（割印）をします。
少し前までは、Ｂ５の紙で作成することが一般的でしたが、最近ではＡ４の紙に片面印刷し綴じる方法が一般的になってきています。
作成した定款は、３部作ります。１つは、会社保存用、もう１つが公証役場で保存され、もう１つは、法務局への登記申請用の謄本となります。
定款の認証
作成した３通の定款を公証役場で定款の認証をしてもらいます。
公証役場には、原則として発起人全員で行くことになっていますが、委任状により、発起人の代表若しくは、第三者が出向いて認証してもらうことも出来ます。
定款の認証は、本店所在地を管轄する公証役場でなければなりませんので、本店の所在する都道府県内の公証役場へ行きましょう。
公証役場に持参するものは、以下のものです。
・ 定款 ３通
・ 発起人全員の印鑑証明書 各１通
・ 公証役場に出向く人の実印
・ 収入印紙（４０，０００円） 前もって用意して行きましょう。
・ 現金 （公証人手数料：５万円、定款の謄本交付代約２０００円）
準備ができて、公証役場に出向く前に、行こうとしている公証役場に電話をして予約をとっておくと、公証人の方が不在や準備しなければならないものの確認ができるなど準備万端にすることが出来ます。
また、事前に作成した定款をＦＡＸして、公証人の先生が見てくれるという公証役場もあります。
このへんの対応は、各公証役場により若干違いがありますので、確認することをお勧めします。